Кассация: банкрот отвечает за вред работникам разоренных компаний группы

Автор: Ян Исканцев

В 2018 г. неустановленные лица осуществили захват управления ООО «Евразия — леспром групп», после чего все активы компании были переданы специально созданному ООО «Промлестрейд». Это привело к прекращению деятельности не только самого ООО «Евразия — леспром групп», но и входившего в его экономическую группу ООО «Иркутская лесопромышленная компания». В результате работница последней компании Наталья Шарова не получила зарплату за 2019−2023 гг. в размере 1,78 млн рублей. После того как ООО «Промлестрейд» было признано банкротом, Шарова обратилась с требованием о включении суммы невыплаченной зарплаты в реестр кредиторов должника как убытков, причиненных действиями ООО «Промлестрейд». Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования, указав на недоказанность причинно-следственной связи между действиями должника и возникшими убытками. Кассационный суд отменил судебные акты, указав, что ООО «Промлестрейд» как выгодоприобретатель от неправомерных действий по захвату активов может нести солидарную деликтную ответственность за причиненный вред работникам компаний экономической группы (дело № А19−15 938/2023).

Фабула

В ноябре 2018 г. произошла неправомерная смена органов управления ООО «Евразия — леспром групп» (арбитражные суды признали недействительными решения о смене генерального директора с Олеси Михайловин на Илью Власова и о вводе в состав участников Олега Нагирняка). После захвата управления в марте 2019 г. было создано ООО «Промлестрейд», которому с мая 2019 г. по январь 2020 г. были переданы все основные активы ООО «Евразия — леспром групп» по 8 договорам купли-продажи и аренды.

ООО «Промлестрейд» не оплатило переданное имущество на сумму 211,5 млн рублей, после чего в мае 2023 г. приняло решение о добровольной ликвидации, а в октябре 2023 г. было признано банкротом.

Наталья Шарова работала бухгалтером в ООО «Иркутская лесопромышленная компания», которое входило в экономическую группу ООО «Евразия — леспром групп» в качестве участника. После вывода активов из ООО «Евразия — леспром групп» деятельность ООО «Иркутская лесопромышленная компания» фактически прекратилась, в мае 2024 г. производство по делу о банкротстве компании было прекращено из-за отсутствия имущества.

По решениям районного суда с ООО «Иркутская лесопромышленная компания» в пользу Шаровой была взыскана задолженность по зарплате за 2019−2023 гг. в общей сумме 1,78 млн рублей, которую компания не смогла выплатить.

В рамках дела о банкротстве ООО «Промлестрейд» Наталья Шарова обратилась с требованием о включении в реестр кредиторов суммы 1,78 млн рублей как убытков, причиненных действиями должника.

Арбитражный суд Иркутской области, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении требования. Шарова обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования Шаровой исходя из недоказанности оснований возникновения убытков в виде невыплаты зарплаты работодателем ООО «Иркутская лесопромышленная компания» по вине должника ООО «Промлестрейд». Суд указал на отсутствие доказательств наличия причинно-следственной связи между возникшими убытками на заявленную сумму и нарушением ООО «Промлестрейд» каких-либо обязательств.

Суды не усмотрели оснований для возложения на ООО «Промлестрейд» ответственности за невыплату зарплаты работнику другого юридического лица. Суды исходили из того, что в представленных судебных актах по делам о признании недействительными решений органов управления ООО «Евразия — леспром групп» отсутствуют выводы в отношении ООО «Промлестрейд», а заявитель не доказал наличие вины должника в форме умысла.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал, что суды нижестоящих инстанций не учли положения абз. 4 п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Р Ф от 21 декабря 2017 г. № 53, согласно которому контролирующим предполагается выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из системы организации предпринимательской деятельности, направленной на перераспределение совокупного дохода в пользу ряда лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.

Получение значительной выгоды ООО «Промлестрейд» от неправомерных действий лиц, направленных на установление полного контроля над деятельностью ООО «Евразия — леспром групп», может быть положено в основу вывода о наличии оснований для возложения на лицо, получившее выгоду от неправомерных действий, деликтной ответственности в солидарном порядке.

Создание ООО «Промлестрейд» непосредственно после инициирования процедуры захвата управления в ООО «Евразия — леспром групп», передача активов общества ООО «Промлестрейд» в отсутствие встречного предоставления без истребования долга или прекращения договорных отношений противоречит существу предпринимательских отношений и не является обычным поведением субъекта предпринимательской деятельности.

Кассация указала на необходимость оценки фактических обстоятельств дела в контексте возможной фактической аффилированности между ООО «Евразия — леспром групп» и ООО «Промлестрейд». Отсутствие юридической составляющей аффилированности не исключает наличие фактической аффилированности, о которой могут свидетельствовать заключение сделок на условиях, недоступных обычным участникам рынка, синхронность действий в отсутствие объективных экономических причин, противоречие экономическим интересам одного члена группы при существенной выгоде другого.

В соответствии с п. 1 ст. 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, несут солидарную ответственность перед потерпевшим. В целях квалификации действий как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме.

Приведенные заявителем аргументы о наличии сговора лиц на прекращение деятельности ООО «Евразия — леспром групп», передаче всего имущественного комплекса должнику ООО «Промлестрейд», получившему значительную выгоду от противоправных действий, являются разумными и подлежали оценке в порядке ст. 65, 71 АПК РФ.

Факт доли участия ООО «Иркутская лесопромышленная компания» в ООО «Евразия — леспром групп» и вхождение юридических лиц в состав одной экономической группы лицами, участвующими в деле, не оспаривается. После смены органов управления ООО «Евразия — леспром групп» и вывода активов произошло прекращение деятельности как основного общества, так и входившего в экономическую группу ООО «Иркутская лесопромышленная компания».

Суд округа подчеркнул важность установления того, повлекло ли поведение ответчика банкротство должника, при этом необходимо принимать во внимание, является ли ответчик инициатором такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших негативных последствий.

Итог

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Почему это важно

Суд кассационной инстанции поднимает важный вопрос трансформации требования о выплате заработной платы в требование о возмещении причиненного вреда, которое подлежит включению в реестр требований кредиторов лица, являющегося выгодоприобретателем по оспоренным сделкам и входящего с ним в одну группу, отметила Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.

Так, продолжила она, суд округа указал, что нижестоящие суды не оценили доводы заявителя о совместном причинении вреда юридическому лицу, входящему в группу, что привело к его фактическому банкротству и невозможности выплатить заработную плату заявителю.

Комментируемый судебный акт, по ее словам, прямо ставит вопрос о возможности рассмотреть в рамках заявления о включении требования в реестр требований кредиторов вопрос взыскания убытков с контролирующего должника лица/выгодоприобретателя по сделкам, признанным недействительными. При этом указанная позиция представляется Марии Агеевой достаточно революционной, так как позволяет проводить трансформацию денежных требований к должнику (в настоящем случае требования о выплате заработной платы) в требование о возмещении вреда при наличии соответствующих условий, причинно-следственной связи и надлежащих доказательств.

Данный подход, пояснила она, основывается на определении ВС РФ от 22 июня 2020 г. № 307-ЭС19−18723(2,3), а также положениях постановления Пленума Верховного Суда Р Ф от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — постановление Пленума В С РФ № 53), что является логичным, поскольку при такой трансформации требований заявителю нужно будет доказать как наличие и основание возникновения задолженности, так и фактические обстоятельства, относящиеся к категории споров о взыскании убытков с контролирующих должника лиц.

Таким образом, мы получаем совершенно новый механизм защиты прав кредиторов должника, который лежит на стыке взыскания убытков с контролирующих должника лиц и обыкновенного взыскания задолженности (включения требований в РТК), т. е. он фактически расширяет возможности кредиторов, позволяя в отсутствие судебного акта о взыскании убытков с КДЛ предъявлять им такие требования вне рамок дела о банкротства должника. Между тем подход, избранный судом округа, вызывает некоторые вопросы, которые в дальнейшем могут встать перед участниками оборота, а именно, как будут сочетаться взыскание убытков в таком порядке с контролирующих должника лиц, обычное денежное требование к самому должнику и реституционные требования по оспоренным сделкам, особенно с учетом позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 307-ЭС20−22 591 (3,4) от 23 ноября 2023 г. по делу № А05−8798/2018.

Мария Агеева
партнер Юридическая компания Legal solutions

Можно предположить, что зарождается совершенно новый механизм, позволяющий защитить права кредиторов в ином порядке, отличном от того, который предусмотрен Законом о банкротстве, заключила она.

Марат Фаттахов, младший партнер Юридической компании VINDER, полагает, что решение суда округа нельзя признать обоснованным.

В Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., напомнил он, Верховный Суд определил, что требование о возмещении кредиторских убытков или о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит именно сообществу кредиторов.

Самостоятельно отдельный кредитор может предъявить требование к контролирующему лицу только после выполнения ряда условий:

1. взыскание кредиторских убытков с контролирующего лица или привлечение его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве должника;
2. распоряжение требованием о возмещении кредиторских убытков или о привлечении к субсидиарной ответственности путем уступки части данных требований отдельному кредитору.

Подход суда округа, по сути, нивелирует предусмотренный Законом о банкротстве механизм. Получается, что кредитору достаточно установить требование в банкротстве должника, а затем, минуя взыскание кредиторских убытков или привлечение к субсидиарной ответственности, сразу предъявить требование к контролирующему должника лицу.

Марат Фаттахов
младший партнер Юридическая компания VINDER

В рассматриваемом случае судом кассационной инстанции, со ссылкой на положения п. 7 постановления Пленума В С РФ № 53, обоснованно отмечено, что сам по себе факт отсутствия юридической составляющей аффилированности между ООО «Евразия — леспром групп» и ООО «Промлестрейд» определяющего значения для определения наличия оснований для деликтной ответственности не имеет, подчеркнул Ян Исканцев, руководитель практики банкротства Адвокатского бюро «Казаков и партнёры», поскольку отсутствие юридической составляющей не исключает наличие фактической аффилированности.

В целом, комментируемое постановление иллюстрирует подход к ответственности выгодоприобретателей в банкротстве, расширяя понятие контролирующих лиц за счет фактических критериев, и способствует защите прав работников в сложных корпоративных спорах.

Ян Исканцев
руководитель практики банкротства Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»

В данном кейсе суд округа исправил ошибку нижестоящих инстанций, отменив судебные акты об отказе во включении в реестр требований кредиторов убытков в виде невыплаченной заработной платы из-за отсутствия анализа фактической аффилированности и выгоды должника от противоправных действий, констатировал Роман Яшин, ведущий юрист банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры».

Позиция суда округа, по его мнению, выглядит обоснованной, поскольку нижестоящие суды не учли получение ООО «Промлестрейд» значительной выгоды от передачи активов, что привело к банкротству группы компаний, включая работодателя кредитора, и игнорировали презумпцию контроля выгодоприобретателя по аналогии с п. 7 постановления Пленума В С РФ № 53.

Формальное отсутствие аффилированности, отметил он, не исключает деликтной ответственности, если действия лиц синхронны и направлены на аккумуляцию долгов на стороне потерпевшего, а суды обязаны проверять это независимо от отсутствия прямых ссылок в предыдущих актах.

Выводы о недоказанности причинно-следственной связи противоречат разъяснениям ВС РФ, изложенным в определении № 307-ЭС19−18723(2,3), где подчеркивается роль инициатора и выгодоприобретателя в причинении вреда. Совместные действия по захвату управления и выводу имущества должны оцениваться как солидарная ответственность (ст. 1080 ГК РФ), с учетом неделимости предмета обязательства. Окружной суд указал, что суды обязаны установить период образования долга по зарплате, взаимозависимость компаний и размер причиненного вреда, избегая формального подхода к доказательствам, заметил Роман Яшин.

Позиция суда кассационной инстанции усиливает требование к мотивировке актов в обособленных спорах о включении требований работников, подчеркивая применение аналогии банкротных норм к деликтным искам. Это повысит внимание к фактической подконтрольности при отсутствии формальной аффилированности, минимизируя риски ухода от ответственности через создание новых юрлиц. Влияние на практику проявится в более строгой оценке выгоды от неправомерных сделок, что усложнит схемы вывода активов в группах компаний.

Роман Яшин
ведущий юрист банкротной практики Адвокатская контора «Бородин и Партнеры»

Кроме того, данная позиция стимулирует суды к комплексному анализу экономической группы, включая зависимые общества, для защиты прав работников в банкротстве, заключил он.