Автор: Ян Исканцев
ООО «1С» обратилось в суд с иском о взыскании с Юрия Цепова, Владимира Логинова и Сергея Шереметова солидарно субсидиарной ответственности по долгам ООО «ТСЖ Восход-Управдом» и ООО «КЦОЖ» в размере 1,1 млн рублей. Арбитражный суд Курской области отказал в иске. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск. Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление апелляции в части взыскания долга с Логинова ввиду пропуска срока исковой давности, а в остальной части оставил в силе, согласившись с наличием оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Цепова (дело № А35−2668/2024).
Фабула
В сентябре 2019 г. Арбитражный суд Курской области взыскал с ООО «ТСЖ Восход-Управдом» и ООО «КЦОЖ» в пользу ООО «1С» компенсацию за нарушение авторских прав в размере 1,3 млн рублей. Исполнительные производства в отношении должников были окончены 20 марта 2020 г. (ООО «КЦОЖ») и 3 сентября 2021 г. (ООО «ТСЖ Восход-Управдом») в связи с отсутствием имущества.
Юрий Цепов являлся участником обоих обществ, Владимир Логинов — директором ООО «КЦОЖ», а Сергей Шереметов — директором ООО «ТСЖ Восход-Управдом». Общества были исключены из ЕГРЮЛ как недействующие 15 ноября 2021 г. и 27 июня 2023 г.
ООО «1С» в марте 2024 г. обратилось в суд с иском о привлечении Цепова, Логинова и Шереметова к субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд Курской области отказал в иске. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск.
Логинов и Цепов заявили о пропуске срока исковой давности и пожаловались в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Курской области отказал в иске, указав на недоказанность истцом оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, а также на пропуск годичного срока исковой давности, исчисляемого с даты окончания исполнительного производства.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск, посчитав, что срок исковой давности составляет три года и исчисляется с даты исключения должников из ЕГРЮЛ, то есть иск подан в срок. Апелляция указала на наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ввиду непредставления ими доказательств добросовестности и разумности своих действий по погашению долга перед ООО «1С».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление апелляции в части взыскания 1,1 млн рублей с Логинова и оставил в этой части в силе решение первой инстанции об отказе в иске. Суд указал, что Логинов как директор ООО «КЦОЖ» обоснованно заявил о пропуске трехлетнего срока исковой давности, исчисляемого с 20 марта 2020 г. (дата окончания исполнительного производства в отношении ООО «КЦОЖ»).
В отношении Цепова суд округа оставил в силе постановление апелляции. Суд указал, что довод Цепова об отсутствии признаков банкротства у ООО «ТСЖ Восход-Управдом» не подтвержден доказательствами и, напротив, свидетельствует о неправомерности бездействия Цепова как контролирующего лица по расчетам с кредитором ООО «1С».
Суд округа отметил, что неосуществление участником ликвидации общества при наличии долгов перед кредиторами и непринятие мер по недопущению исключения общества из реестра может свидетельствовать о намеренном уклонении от ответственности и подрыве доверия в гражданском обороте. Добросовестный участник обязан следовать принципу «закончил бизнес — убери за собой».
Цепов как контролирующее лицо не раскрыл доказательства о реальном положении дел в ООО «ТСЖ Восход-Управдом», причинах неоплаты долга и прекращения деятельности. От Цепова как профессионального участника оборота, имеющего опыт корпоративного управления, разумно было ожидать своевременного принятия мер по предупреждению исключения общества из реестра и обращению в суд с заявлением о банкротстве.
Использованный Цеповым метод ведения бизнеса (допущение исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего с непогашенными долгами) суд округа признал экономически необоснованным и не отвечающим принципу добросовестности. Цепов как единственный участник общества не осуществлял должный контроль за деятельностью ООО «ТСЖ Восход-Управдом», не принял решения о ликвидации и создании ликвидационной комиссии или о подаче заявления о банкротстве, то есть фактически бездействовал, что недопустимо.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил постановление апелляции в части привлечения к субсидиарной ответственности Владимира Логинова ввиду пропуска срока исковой давности.
Почему это важно
В рассматриваемом случае суд кассационной инстанции правильно связал начало течения срока исковой давности с субъективным моментом — моментом осведомленности ООО «1С» о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами, отметил Ян Исканцев, руководитель практики банкротства Адвокатского бюро «Казаков и партнёры».
По его словам, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с даты исключения должников из ЕГРЮЛ ошибочен. Ян Исканцев полагает, что вынесенное постановление суда кассационной инстанции по комментируемому делу, а также изложенные в нем выводы положительно повлияют на формирование практики по подобным спорам.
Вопросы исчисления и применения сроков исковой давности как объективного, так и субъективного, довольно актуальны в последнее время. Относительно первого имеется два свежих определения ВС РФ (№ 305-ЭС24−21 469 от 3 апреля 2025 г. и № 307-ЭС14−7082(15) от 28 мая 2025 г.). В контексте обособленных споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, вопросы, связанные с определением и применением сроков исковой давности, имеют большое значение, в связи с чем, полагаю, что следующим этапом будет формирование практики применения, а возможно, и определение критериев для восстановления пропущенного процессуального срока на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Ян Исканцев
руководитель практики банкротства Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»
Дмитрий Якушев, советник, адвокат Адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры», указал, что начало течения срока исковой давности обусловлено субъективным фактором — моментом осведомленности заинтересованного лица.
Осведомленность истца о недостаточности активов должников для расчетов и о лицах, контролирующих должников, могла возникнуть с момента окончания исполнительных производств, поскольку именно тогда стало очевидно, что взыскание невозможно, предположил он.
Как верно указала кассация, завершение исполнительного производства без удовлетворения требований взыскателя должно было указать на факт неплатежеспособности должника. Кроме того, информация о контролирующих лицах была раскрыта в ЕГРЮЛ. Таким образом, у истца были все необходимые данные для того, чтобы узнать, кто является надлежащим ответчиком по спору.
Дмитрий Якушев
советник, адвокат практики Банкротство, дополнительная экспертиза — Разрешение споров / Арбитраж Адвокатское бюро «Андрей Городисский и Партнеры»
В результате вывод суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности в отношении
