ВС определит, какое отклонение цены сделки считается существенным при банкротстве

Автор: Денис Шведов

В деле о банкротстве Екатерины Счастной финансовый управляющий оспорил договор купли-продажи квартиры от августа 2023 г., заключенный с Татьяной Чигарчаковой. Управляющий указал на неравноценность встречного предоставления: по заключению судебной экспертизы, рыночная цена квартиры составляла 9,37 млн рублей, тогда как покупатель заплатил лишь 5 млн рублей. Суды трех инстанций признали сделку недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Татьяна Чигарчакова пожаловалась в Верховный Суд, ссылаясь на то, что возврат квартиры не пополнит конкурсную массу, поскольку это единственное жилье должника. Заявитель также указала на злоупотребление правом со стороны управляющего и должника, игнорирование прав добросовестного покупателя. Кроме того, она обратила внимание, что квартира была продана по цене выше кадастровой стоимости. Судья В С Надежда Ксенофонтова передала жалобу в Экономколлегию (дело № А56−96 799/2023).

Фабула

В рамках дела о банкротстве Екатерины Счастной финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 9 августа 2023 г. Договор был заключен между Екатериной Счастной и Татьяной Чигарчаковой.

Финансовый управляющий оспорил сделку как совершенную с неравноценным встречным предоставлением. По его расчетам, квартира была продана с отклонением от рыночной цены аналогичных объектов более чем на 20%. Суд назначил экспертизу, которая установила рыночную стоимость квартиры на момент продажи в размере 9,37 млн рублей. При этом Татьяна Чигарчакова уплатила за квартиру 5 млн рублей. Эксперты не выявили объективных характеристик, которые могли бы снизить рыночную стоимость жилья.

Суды трех инстанций признали сделку недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Татьяна Чигарчакова подала жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление финуправляющего. Суд установил, что разница между рыночной ценой квартиры (9,37 млн рублей) и продажной ценой (5 млн рублей) свидетельствует о существенном занижении стоимости.

Суд признал доказанным факт отчуждения квартиры по существенно заниженной цене и квалифицировал сделку как недействительную на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами нижестоящего суда о неравноценности встречного предоставления. Арбитражный суд Северо-Западного округа также поддержал позицию нижестоящих судов и оставил судебные акты без изменения.

Что думает заявитель

Татьяна Чигарчакова указала, что возврат квартиры в конкурсную массу не приведет к ее пополнению, поскольку спорная квартира является единственным жильем Екатерины Счастной. Следовательно, на нее распространяется исполнительский иммунитет, и реализовать ее в рамках процедуры банкротства будет невозможно.

В действиях финуправляющего и самой Счастной присутствует злоупотребление правом, отметил заявитель. По существу, оспаривание сделки направлено не на восстановление имущественных прав кредиторов, а на иные цели.

Заявитель также указала, что суды проигнорировали права добросовестного покупателя. Она приобрела квартиру по цене, превышающей кадастровую стоимость, что, по ее мнению, свидетельствует о разумности и добросовестности при заключении сделки.

Кроме того, Чигарчакова обратила внимание на наличие в деле различных оценок спорной квартиры, а также на то, что суды не применили критерий кратности при соотношении рыночной и продажной цен. При отсутствии кратного (двукратного и более) занижения цены признание сделки недействительной, по мнению заявителя, является необоснованным.

Что решил Верховный Суд

Судья В С Надежда Ксенофонтова передала жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 6 апреля 2026 г.

Почему это важно

Верховный Суд при рассмотрении кассационной жалобы Т. Н. Чигарчаковой по делу № А56−96 799/2023 вновь возвращается к дискуссии о применении понятия «существенности» превышения стоимости полученного от должника по сделке, отметил Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы Медко Групп.

Он напомнил, что ранее, например, ВС РФ рассматривал схожий кейс АО «Равнинное» (дело № А12−42/2019, определение от 5 мая 2022 г. № 306-ЭС21−4742), в котором в целом был установлен подход к отклонению цены продажи от рыночной стоимости, а также обращено внимание на учет дополнительных критериев при оценке причины значительного занижения цены отчуждения имущества должника. Указанный подход согласовался с позицией КС РФ, высказанной в постановлении от 3 февраля 2022 г. № 5-П, уточнил Виталий Медко.

В комментируемых судебных актах судов первой инстанции на первый взгляд нет особых пороков, требующих повышенного внимания ВС РФ, указал он. Очевидно, пояснил он, что сделка по продаже квартиры произведена с существенным занижением цены (по данным экспертизы, более чем на 40%), доказательства, подтверждающие наличие у спорной квартиры характеристик, объективно способствующих снижению ее рыночной стоимости до цены, установленной в договоре, не представлены. Ответчик, при несогласии с выводами, изложенными в судебной экспертизе, о назначении повторной экспертизы не заявил.

Вероятно, ВС РФ дополнительно проверит доводы, связанные с добросовестным приобретением имущества, в том числе связанные с неочевидностью для ответчика занижения цены квартиры, поскольку формально квартира была отчуждена по цене, превышающей кадастровую стоимость недвижимого имущества. Убеждены, в случае если такой подход возобладает и мы увидим «операцию спасения» пострадавшего физического лица-покупателя, это будет ошибочным и негативным явлением в банкротном праве и приведет к изменению судебной практики.

Виталий Медко
юрист, управляющий партнер Юридическая фирма Медко Групп

Предполагается, что Верховный Суд в данном кейсе допустит двухкратный дисконт при продаже спорного недвижимого имущества, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что оно не является высоколиквидным и широко востребованным на рынке, предложение превосходит спрос, соответственно, стоимостная дельта может увеличена, спрогнозировал Денис Шведов, старший юрист Адвокатского бюро «Казаков и партнёры».

По его словам, на практике вопрос определения рыночной стоимости отчуждаемых объектов на момент совершения сделок сейчас особенно чувствителен, поскольку размер допустимого дисконта варьируется от 25 до 40%, и в каждом случае его правомерность остается на усмотрение суда, с учетом представленных в материалы дела отчета об оценке, заключения эксперта.

Кроме того, в данном кейсе суды нижестоящих инстанций не исследовали вопрос, является ли спорная квартира единственным жильем должника, что, по моему мнению, — ключевой момент в данном обособленном споре. Так, в случае если квартира являлась единственным жильем должника, то она должна быть защищена исполнительским иммунитетом, при условии отсутствия ипотеки, соответственно, и денежные средства, вырученные от ее продажи, продолжают находиться под исполнительским иммунитетом и должны находиться в собственности гражданина банкрота, а не включаться в конкурсную массу.

Денис Шведов
старший юрист Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»