Автор: Татьяна Рокотян
В рамках банкротства компании «Аркопласт-Сервис» суд признал недействительной сделкой продажу должником Павлу Скворцову автомобиля Subaru. В качестве последствий недействительности сделки суд первоначально обязал покупателя вернуть автомобиль. Однако в дальнейшем суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника об изменении способа исполнения определения суда и обязал Павла Скворцова вернуть стоимость автомобиля в размере 609,5 тыс. рублей. Скворцов, настаивая, что на момент сделки автомобиль находился в залоге у банка и его реальная стоимость ниже, пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 14 декабря (дело А56−4330/2019).
Фабула
ООО «Аркопласт-Сервис» продало Павлу Скворцову автомобиль Subaru Forester. В рамках банкротства «Аркопласт-Сервиса» эта сделка была признана недействительной и суд обязал покупателя вернуть автомобиль.
Однако впоследствии суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника об изменении способа исполнения определения суда и обязал Павла Скворцова вернуть стоимость автомобиля в размере 609,5 тыс. рублей.
Скворцов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 14 декабря.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, установив, что исполнение определения суда по возврату автомобиля невозможно по причине его продажи, удовлетворил заявление конкурсного управляющего об изменении способа исполнения определения.
Возражения Павла Скворцова по поводу наличия обременения (на момент продажи автомобиль находился в залоге) суд признал не имеющими правового значения, сочтя, что они направлены на пересмотр определения суда о недействительности сделки.
Также суд указал на то, что ни ему, ни конкурсному управляющему на момент принятия судебного акта, которым спор был разрешен по существу, не было известно о факте отчуждения автомашины третьему лицу.
Что думает заявитель
Павел Скворцов настаивает, что он купил автомобиль у «Аркопласт-Сервиса»
По мнению Скворцова, в связи с наличием залогового обременения цена, указанная в отчете об оценке и относящаяся к имуществу, свободному от прав третьих лиц, не могла быть использована при изменении способа исполнения судебного акта.
По словам Скворцова, он лично исполнил обязательства «Аркопласт-Сервиса» перед банком для прекращения обременения, в связи с чем
Заявитель настаивает, что при разрешении заявления о замене исполнения обязательства о передаче вещи в натуре на денежное, вопрос о наличии залогового обременения имел существенное значение, так как рыночная цена заложенной вещи значительно ниже рыночной цены не обремененной залогом вещи.
Конкурсный управляющий при оспаривании сделки действовал недобросовестно, поскольку при надлежащем исполнении возложенных обязанностей он на день разрешения спора по существу должен был знать о моменте перехода права собственности на спорную машину от «Аркопласт-Сервиса» к Скворцову и от Скворцова к Гуляеву.
Выводы судов внутренне противоречивы. С одной стороны, основанием для изъятия автомашины у Скворцова послужила недействительность договора
Что решил Верховный суд
Судья ВС
Почему это важно
Партнер ProLegals Елена Кравцова отметила, что комментируемое определение ВС РФ вряд ли можно назвать прецедентным и рассчитанным на последующее применение позиции.
Скорее это случай, когда противоречия в датах сделок и хронологии событий, изложенные в судебных актах, очевидны для всех, что требует реакции ВС РФ. Необычным является то, что судья пришел к выводу о недобросовестности конкурсного управляющего, который при подготовке заявления и участии в процессе, очевидно, знал о наличии противоречий, некоторые факты указал позже, при изменении порядка исполнения судебного акта. На подобном споре можно было бы сформировать позицию о злоупотреблении процессуальными правами со стороны заявителя. Если бы это было исковое производство, подобная позиция просто напрашивается. Однако это дело о банкротстве, на кредиторов нельзя возложить ответственность в виде утраты конкурсной массы за недобросовестное поведение конкурсного управляющего.
Елена Кравцова
адвокат, партнер Коллегия адвокатов ProLegals
«Управляющий партнер NOVATOR legal Group Вячеслав Косаков считает, что, вероятнее всего, Верховный суд РФ не выскажет новой позиции по данной категории дел, а лишь укажет на необходимость детального и тщательного исследования обстоятельств совершения сделки и недопустимость формального подхода.
Данную позицию мы достаточно часто видим в судебных акта высшего суда. Указанное дело интересно именно обстоятельствами фактического заключения сделки без надлежащего юридического оформления, в частности: Павел Скворцов приобрел имущество, находящееся в залоге у банка, и по этой причине он не мог зарегистрировать машину на себя без согласия банка. Позднее он исполнил обязательства «Аркопласт-Сервиса» перед банком, в связи с чем залог был снят, стала возможна регистрация транспортного средства на его фактического владельца и последующая продажа автомобиля. Кроме того, судами не дана оценка противоречию фактических обстоятельств дела представленным доказательствам, согласно которым автомобиль был приобретен Скворцовым позже, чем был фактически продан третьему лицу. Поэтому вряд ли в позиции ВС появится что-то новое. Помимо того, что суд обратит внимание на указанные аспекты, он может напомнить о том, что бремя доказывания и оспаривания обстоятельств по сделке возлагается на заинтересованное лицо, которое должно предоставить соответствующие доказательства, а арбитражному управляющему необходимо надлежащим образом исполнить свои обязанности при оспаривании сделок.
Вячеслав Косаков
адвокат, управляющий партнер Юридическая группа NOVATOR Legal Group
«Партнер «ЮрТехКонсалт» Михаил Ясенков отметил, что принятое к производству Верховным судом дело интересно по целому ряду невыясненных судом существенных обстоятельств и очевидных нарушениях процессуального закона.
Суды не в полной меры установили обстоятельства, при которых была заключена оспоренная сделка. Установление факта погашения задолженности «Аркопласт-Сервиса» перед банком со стороны Скворцова имело существенное значение для разрешения настоящего дела, поскольку при оспаривании сделки суды исходили исключительно из стоимости автомобиля, указанной в оспариваемом договоре. Из комментируемого определения следует, что суд первой инстанции предпринял формальную попытку выяснить обстоятельства погашения Скворцовым задолженности «Аркопласт-Сервиса» перед банком. В дальнейшем по непонятным причинам данный вопрос перестал иметь для суда какое-либо значение, что и привело к принятию незаконного судебного акта. В обоснование уклонения суда от установления данного факта уже при изменении способа исполнения нельзя признать допустимым отсылку суда на собственное определение об оспаривании сделки, в ходе которого суд указанный вопрос не выяснял вовсе, поскольку из него же следует, что при рассмотрении дела Скворцов не был уведомлен надлежащим образом и по сути свое право на судебную защиту мог реализовать только при рассмотрении заявления об изменении способа исполнения.
Михаил Ясенков
арбитражный управляющий, партнер Юридическая компания «ЮрТехКонсалт»
«Михаил Ясенков полагает, что существенной ошибкой судов при удовлетворении заявления об изменении способа исполнения стало игнорирование доводов Скворцова об определении стоимости имущества ввиду нахождения его в залоге, а также выбранного им способа расчета по договору продажи автомобиля с «Аркопласт-Сервисом» путем погашения его задолженности перед третьим лицом.
«Цена покупки автомобиля Скворцовым складывалась именно из сумм произведенных погашений третьему лицу (банку). Такой способ расчета не запрещен законом, а следовательно, должен был учитываться судами», — подчеркнул он.
Юрист «Казаков и партнёры» Татьяна Рокотян считает, что рассматриваемый спор показывает формальное отношение как арбитражных управляющих при обращении в суд с заявлениями о признании сделки недействительными и применении последствий недействительности сделки, так и суда при вынесении судебного акта.
Материалами дела подтверждается, что у Скворцова не было спорного имущества на момент предъявления заявления конкурсным управляющим «Аркопласт-Сервис», вынесения судебного акта о признании сделки недействительной и обязании Скворцова вернуть спорный автомобиль. Явно при внесении судебных актов нижестоящие суды не исследовали причины противоречий в документах, в том числе в датах заключения сделок, периода нахождения спорного имущества в собственности Скворцова. Данные противоречия привели к неправильному определению даты, на которую должна быть определена рыночная стоимость автомобиля, и многих других обстоятельства, имеющие правовое значение при рассмотрении спора.
Татьяна Рокотян
юрист Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»
«Татьяна Рокотян полагает, что Верховный суд отменит судебные акты по делу и направит спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения противоречия в датах документов и исследования вопроса, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об отсутствии предмета спора.
«Судебный акт Верховного суда не влияет на судебную практику, он всего лишь устранит нарушения нижестоящих судов. По сути перед судом на новом рассмотрении встанет вопрос о применении последствий недействительности сделки. Считаю, что интерес будет вызывать судебный акт по настоящему делу, вынесенный при новом рассмотрении спора», — отметила она.
Ведущий юрист банкротной практики Intana legal Анастасия Зайкова считает самым вероятным результатом рассмотрения кассационной жалобы в Верховном суде направление спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При этом сами обстоятельства совершения сделки, вопрос о применении последствий недействительности которой будет разрешать ВС, представляют интерес. Во-первых, неясной остается реальная дата совершения оспоренной сделки. Ошибки в указании года, допущенные при составлении договора купли-продажи автомобиля и акта приема-передачи автомобиля, вызывают обоснованные сомнения в том, что дата составления документов соответствует реальной дате совершения оспоренной сделки. Во-вторых, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что на момент приобретения автомобиля у «Аркопласт-Сервиса» сам автомобиль находился в залоге банка «Советский». Как пояснил Скворцов, он лично исполнил обязательства «Аркопласт-Сервиса» перед банком для прекращения обременения. Однако доказательства исполнения Скворцовым обязательств «Аркопласт-Сервиса» перед банком так и не были представлены, в том числе и в ответ на запрос суда. Вопрос о том, исполнил ли обязательство сам «Аркопласт-Сервис» или их исполнил Скворцов, за счет своих денежных средств или на деньги, полученные от «Аркопласт-Сервиса», так и остался неразрешенным.
Анастасия Зайкова
ведущий юрист банкротной практики Юридическая компания Intana Legal
«По словам Анастасии Зайковой, нижестоящие суды обстоятельства наличия обременения и погашения залога не исследовали, ошибочно посчитав их не имеющими правового значения, тогда как в данном случае установление указанных обстоятельств являлось ключевым.
«Неустановление всех обстоятельств, имеющих значение для дела, привело к наличию противоречий в выводах суда в обжалуемых судебных актах. Полагаю, что на необходимость исследования и установления всех обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, и укажет Верховный суд. При этом интересно, каким образом суд разрешит вопрос о замене исполнения обязательства о передаче вещи в натуре на денежное, не пересматривая определение о признании сделки недействительной», — пояснила она.
Управляющий партнер консалтинговой компании «Аверта Групп» Алексей Шаров считает, что для поиска справедливого решения в комментируемом деле необходимо последовательно ответить на ряд вопросов.
Во-первых, возможна ли ситуация, когда одна из сторон сделки приобретает заложенный актив с дисконтом и впоследствии исполняет обязательство (послужившее основанием для возникновения залога) за своего контрагента перед третьим лицом? Однозначно да. Действующее право не содержит каких-либо запретов структурировать сделки таким образом. Заслуживал ли данный аргумент заявителя внимания при разрешении вопроса о признании соглашения недействительным? Поскольку в комментируемом деле конкурсный управляющий основывал свои притязания на п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, ответ и на этот вопрос должен быть положительным.
Алексей Шаров
управляющий партнер Консалтинговая компания «АВЕРТА ГРУПП»
«Во-вторых, по словам Алексея Шарова, может и должен ли суд восполнять процессуальные упущения ответчика в основном споре при рассмотрении заявления о замене исполнения судебного акта?
«И может ли повлиять в этом случае на позицию суда отчуждение транспортного средства третьему лицу по договору, который был заключен ранее, чем основной оспоренный договор? Полагаю, в этом случае ситуация должна складываться уже не в пользу заявителя кассационной жалобы. В действительности приобретатель спорного актива не проявил должной активности по защите своих прав и должен был выдвигать соответствующие возражения либо в порядке ординарного обжалования (апелляция, кассация в окружном суде), либо в порядке института пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Разница в датах оспоренного договора и соглашения с третьим лицом также не должна предопределять выводы суда, поскольку исполнение договора может иметь отложенный эффект. Фактически заключить договор о продаже чего бы то ни было может любое лицо, не обладающее имуществом, которое оно продает. С учетом изложенного, ВС не должен изменить итог рассматриваемого спора, но, возможно, посчитает правильным дать разъяснения для разрешения подобных ситуаций в дальнейшем», — пояснил он.
