Для применения п. 2 ст. 61.2 нужно установить факты помощи должнику аффилированным лицом

Автор: Денис Шведов

ООО «Приволжская типография» арендовало у Валерия Куренкова здание для хранения бланков. В рамках дела о банкротстве типографии ее управляющий Игорь Церемонников потребовал признать недействительными платежи на 1,01 млн рублей в пользу Куренкова. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование, указав на неплатежеспособность должника и цель причинения вреда кредиторам. Куренков обжаловал акты в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, который отменил акты нижестоящих судов, указав, что не была дана оценка доказательствам о платежеспособности должника и не установлен характер арендных платежей как возврата компенсационного финансирования (дело № А43−31 489/2023).

Фабула

В рамках дела о банкротстве ООО «Приволжская типография» ее конкурсный управляющий Игорь Церемонников обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с требованием признать недействительными платежи должника на 1,01 млн рублей в пользу Валерия Куренкова по договору аренды здания. Куренков, являясь руководителем должника до банкротства, получил 420 тыс. рублей 10 февраля 2021 г. за аренду на январь — февраль 2021 г. и 590 тыс. рублей 28 октября 2021 г. за 3 квартал 2020 г. Церемонников указал, что эти сделки были совершены в целях вывода средств аффилированному лицу в ущерб интересам кредитора — ООО «Центр современной печати».

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование, после чего Куренков обжаловал акты в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд указали, что на даты платежей должник уже был неплатежеспособен, так как имел неисполненный долг перед ООО «Центр современной печати» в размере 5,8 млн рублей.

Суды сочли, что Куренков, обладая информацией о финансовом состоянии должника, вывел средства себе вместо расчетов с независимым кредитором, причинив вред его интересам.

Суды также указали на отсутствие необходимости в аренде склада площадью 1,6 тыс. кв. м для хранения вышедших из оборота бланков, что подтверждает цель причинения вреда кредиторам.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Волго-Вятского округа указал, что выводы о неплатежеспособности должника на дату сделок противоречат выводам судов по другому делу № А43−15 993/2022 об отсутствии у Куренкова обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника в апреле — мае 2021 г. При этом суды первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего спора не мотивировали, почему они дали приоритет одним доказательствам и отклонили другие.

Суды не установили, когда конкретно бланки, хранившиеся на складе, были выведены из оборота и утратили ликвидность, хотя Куренков настаивал, что это произошло только в декабре 2022 г. Без выяснения этого обстоятельства нельзя сделать вывод о нецелесообразности хранения бланков и аренды склада на дату платежей.

Факт оказания предпочтения аффилированному кредитору в условиях недостаточности имущества сам по себе не свидетельствует о причинении вреда другим кредиторам. Платежи по реальному договору могут быть признаны недействительными, если представляют собой возврат ранее предоставленного должнику компенсационного финансирования в ситуации имущественного кризиса. Изъятие такого финансирования в период подозрительности уменьшает конкурсную массу и переносит на независимых кредиторов риск его утраты.

Нижестоящие инстанции не исследовали, носили ли арендные платежи Куренкова характер возврата компенсационного финансирования, предоставленного им ранее подконтрольному должнику. Этот вопрос имеет существенное значение для квалификации сделок.

Итог

Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

В рамках данного дела рассматривался типовой вопрос об оспаривании сделки по оплате арендных платежей должником в пользу аффилированного лица в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, отметил Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».

По его мнению:

1. суд округа сделал правильный вывод относительно вопроса об оценке доказательств, свидетельствующих о возможном моменте неплатежеспособности должника при оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, который, с точки зрения логики постановления Пленума ВАС № 63, является основополагающим для исследования наличия или отсутствия у сторон сделки цели причинения вреда;
2. суды поддержали верную позицию о необходимости установления наличия или отсутствия в оспариваемой сделке признаков возврата должником компенсационного финансирования как квалифицирующего признака цели причинения вреда имущественным интересам независимых кредиторов.

Без анализа указанных обстоятельств и формального анализа совершения сделки до или после возникновения у общества признаков неплатежеспособности не будут соблюдаться выравнивание правового положения всех независимых кредиторов и недопустимость предпочтительного возврата компенсационного финансирования.

Роман Чистяков
адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридическая компания «ССП-Консалт»

По его словам, приведенная судом округа позиция о возможности оспаривания сделки по возврату компенсационного финансирования и порядке такого оспаривания не является новой. Ранее она была отражена в п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утв. Президиумом Верховного Суда Р Ф 25 апреля 2025 г.).

Суд округа справедливо отменил судебные акты нижестоящих инстанций с учетом представленных в материалы дела доказательств, указав на преждевременность выводов судов о признании арендных платежей недействительными в адрес аффилированного лица, констатировал Денис Шведов, старший юрист Адвокатского бюро «Казаков и партнёры».

Так, продолжил он, суды не приняли во внимание, что в рамках иного спора о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности судом было установлено отсутствие признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей. Более того, никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривался факт реальности правоотношений по договору аренды — действительность данной сделки подтверждена материалами дела, так как товарные запасы должника (печатные бланки) хранились в арендуемом помещении.

Поэтому в данном случае, заключает он, суд округа прямо связал возможность оспаривания арендных платежей в адрес аффилированного лица на основании п. 2 ст. 61.2 ЗоБ по признакам компенсационного финансирования, которые могут быть признаны недействительными, если по сути являются возвратом, ранее представленным контролирующим лицом, с учетом длительного неистребования платежей по арендной плате.

Соответственно, для признания спорных платежей недействительными суды должны сначала установить факт компенсационного финансирования со стороны контролирующего лица (условия, момент возникновения имущественного кризиса, причины неистребования задолженности и т. д.), а затем уже решать вопрос о наличии/отсутствии вреда кредиторам. Однако здесь этого сделано не было, что и послужило мотивом отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в первую инстанцию для исследования вопроса, имело ли место компенсационное финансирование со стороны КДЛ подконтрольного ему Общества, а также наличие или отсутствие у оспоренных платежей признаков возврата компенсационного финансирования.

Денис Шведов
старший юрист Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»