Автор: Денис Шведов
В рамках банкротства гражданина Максима Трошина финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительными двух сделок: отказа должника от наследства после смерти отца и последующей продажи автомобиля его сестрой Натальей Зверевой своему супругу. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав обе сделки недействительными как совершенные с целью причинения вреда кредиторам. Зверева обжаловала судебные акты в кассационном порядке, указывая на отсутствие вреда кредиторам, поскольку у наследодателя имелись долговые обязательства, которые она обслуживала самостоятельно. Кассационный суд согласился с доводами заявителя, указав, что нижестоящие суды не исследовали состав наследственной массы, включая не только активы, но и пассивы наследодателя. Суд подчеркнул, что отказ от наследства не является распоряжением имуществом должника, поскольку он не приобрел права собственности, а принятие наследства с долгами могло ухудшить положение кредиторов. Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение для установления соотношения активов и обязательств в наследственной массе (дело № А43−33 225/2019).
Фабула
После смерти отца 8 апреля 2021 г. Максим Трошин, признанный банкротом 17 августа 2020 г., отказался от причитающейся ему доли наследства. В результате его сестра Наталья Зверева стала единственной наследницей имущества, включающего жилой дом с земельным участком, гараж, четыре автомобиля и деньги на банковских счетах.
Впоследствии Зверева продала все унаследованные автомобили, в том числе Hyundai Solaris своему супругу Алексею Звереву по договору купли-продажи от 4 мая 2022 г. за 600 тыс. рублей.
Финансовый управляющий Дмитрий Капустин обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными отказа от наследства и договора купли-продажи автомобиля как сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования финуправляющего. Зверева обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций признали отказ Трошина от наследства недействительным по двум основаниям. Во-первых, они квалифицировали его как подозрительную сделку по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отказ был совершен в условиях неплатежеспособности должника при наличии непогашенных требований кредиторов на сумму 1,6 млн рублей.
Суды указали, что последствием отказа стала невозможность удовлетворения требований кредиторов за счет реализации причитавшегося должнику имущества, а сестра должника как заинтересованное лицо знала о противоправной цели сделки.
Во-вторых, суды признали отказ от наследства ничтожным в соответствии с абзацем третьим п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве и ст. 174.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку он был произведен в процедуре реализации имущества гражданина без согласия финуправляющего. Договор купли-продажи автомобиля Hyundai Solaris между Зверевой и ее супругом суды признали мнимой сделкой на основании ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ, указав на ее совершение исключительно для вида с целью сокрытия автомобиля от кредиторов без намерения создать правовые последствия.
В качестве последствий недействительности сделок суды признали право собственности Трошина на ½ доли в жилом доме, земельном участке, гараже и автомобиле Hyundai Solaris, а также взыскали со Зверевой 324 тыс. рублей, включающие денежные средства из наследственной массы и выручку от продажи унаследованных транспортных средств.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа указал, что согласно абзацам второму и третьему п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, осуществляются только финансовым управляющим, а сделки гражданина в отношении такого имущества являются ничтожными.
Ключевым условием применения данных ограничений является принадлежность имущества к конкурсной массе. По п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве конкурсную массу составляет имущество гражданина, имеющееся на дату признания его банкротом и выявленное или приобретенное после этой даты. На момент признания Трошина банкротом (17 августа 2020 г.) его отец был жив, а спорное имущество находилось в собственности наследодателя, следовательно, не входило в конкурсную массу должника.
Отказ от наследства не является сделкой по отчуждению имущества, поскольку должник не осуществлял распоряжение своим собственным имуществом — он не приобрел права собственности на наследственное имущество. Суд сослался на постановление Конституционного
В соответствии с п. 53 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г. отказ от наследства может быть оспорен, если воля должника была направлена на причинение вреда кредиторам. При этом особенность законодательства о несостоятельности позволяет оспаривать не только сделки по ст. 153 Гражданского кодекса РФ, но и любые иные юридические акты, негативно влияющие на имущественную массу должника.
Суд указал на необходимость установления соотношения активов и пассивов наследственной массы. Согласно ст. 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят не только имущественные права, но и обязанности наследодателя. По ст. 1175 Гражданского кодекса РФ наследники отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним имущества.
Целью оспаривания сделок в банкротстве является возврат в конкурсную массу имущества для удовлетворения требований кредиторов. Если после принятия наследства долговая нагрузка наследника возрастет без соразмерного увеличения активов, оспаривание отказа от наследства не приведет к достижению этой цели.
Констатация факта неприобретения должником имущества недостаточна для утверждения о совершении сделки с целью причинения вреда. Суды не установили размер активов и пассивов, которые приобрел бы должник в случае принятия наследства, и не сопоставили их между собой.
Суды не исследовали мотивы отказа от наследства. Согласно п. 53 Обзора от 18 июня 2025 г., отказ может быть обусловлен не желанием причинить вред кредиторам, а сложившимися в семье особыми отношениями между близкими родственниками, когда должник по морально-этическим соображениям не считает возможным оставить имущество за собой.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Вопросы принятия или отказа граждан от наследства в ходе процедур банкротства напрямую законом не регламентирован и всякий раз порождает споры между участниками судебных процессов, отметил Денис Шведов, старший юрист Адвокатского бюро «Казаков и партнёры».
Закон о банкротстве, напомнил он, презюмирует обязанность финансового управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, однако зачастую на практике, ввиду наличия противоположных интересов лиц, участвующих в деле, реализовать принципы справедливости крайне сложно.
Определением ВС РФ от 14 сентября 2018 г. № 305-ЭС18−13 167, отказав в передаче кассационной жалобы для рассмотрения, ВС РФ положил начало формированию судебной практики о том, что гражданин-банкрот не вправе отказаться от наследства, если оно представляет собой ликвидное имущества.
Указанным определением уставлено, что спорная сделка была совершена безвозмездно между заинтересованными лицами (должником и его сестрой) с целью причинения вреда кредиторам, а в результате ее совершения в конкурсную массу не поступило ликвидное имущество, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов. Обратив внимание на вышеуказанную позицию ВС РФ, финансовые управляющие, кредиторы, увидев новый механизм возможного пополнения конкурсной массы, в схожих ситуациях, начали инициировать судебные споры о признании сделок недействительными по отказу должника от наследства, мотивируя требования тем, что в результате сделки в конкурсную массу не поступило ликвидное имущество для расчетов с кредиторами, подчеркнул он.
Более того, п. 53 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного
В комментируемом судебном акте суд округа как раз со ссылкой на п. 53 Обзора и не стал формально ограничиваться исследованием только самого отказа должника от наследства, а справедливо призвал нижестоящие инстанции подробно изучить мотивы должника и последствия отказа от наследства, в частности, выяснить, возрастет ли долговая нагрузка должника (наследника) в случае принятия наследства, установить конечное сальдо (разницу между активами и пассивами) от возможного принятия наследства. Помимо этого, нижестоящие судебные инстанции не учли, что отказ от наследства может быть обусловлен нежеланием причинить вред кредиторам, например, сохранив имущество за аффилированным лицом (членом семьи), а сложившимися в конкретной семье между близкими родственниками особыми отношениями, в силу которых должник не считает для себя возможным по морально-этическим соображениям оставить имущество за собой.
Денис Шведов
старший юрист Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»
В целом позиция суда округа является справедливой и достаточно взвешенной, отвечающей современным реалиям по вопросу оспаривания аналогичных сделок в делах о банкротстве граждан и призывает нижестоящие суды не ограничиваться исследованием формальных критериев подозрительной сделки, а в каждом конкретном случае выяснить все существенные обстоятельства (мотивы, наличие/отсутствия вреда
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 сентября 2025 г. по делу № А43−33 225/2019 на примере конкретного спора иллюстрирует, при каких условиях в рамках банкротства должника может быть оспорен отказ последнего от наследства. констатировал Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих „Паритет“».
Безвозмездный отказ от наследства в виде ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица (ст. 19 Закона о банкротстве), при наличии у должника неисполненных денежных обязательств, является существенным признаком направленности воли должника на причинение вреда имущественным правам кредиторов и недопущения обращения взыскания на это имущество, указал он, однако, по его словам, одного этого признака недостаточно для однозначного вывода о наличии всех оснований для признания отказа от наследства недействительным.
В частности, необходимо установить наличие/отсутствие долгов наследодателя и их размер, с тем чтобы применение последствий недействительности сделки не привело к тому, что возврат наследственного имущества будет сопровождаться увеличением размера обязательств должника за счет непогашенных долгов наследодателя в размере стоимости перешедшего по наследству имущества. В такой ситуации не достигаются цели конкурсного оспаривания сделок (нивелирование вреда кредиторам и пополнение конкурсной массы). При оспаривании отказа от наследства необходимо выяснить, в чем конкретно состоит наследственная масса, стоимость наследуемого имущества и способность приносить доход, позволяющие не только покрыть долги наследодателя, но и погасить требований кредиторов должника.
Как правило, если непринятие должником наследства было обосновано нежеланием наращивания дополнительных обязательств за счет неисполненных обязательств наследодателя, это свидетельствует об отсутствии намерения причинить вред кредиторам и выступает основанием для отказа в признании недействительной сделки. Кроме того, необходимо учитывать, что отказ от наследства может преследовать иные цели, нежели причинение вреда кредиторам и применение последствий недействительности причинит ущерб более значимым социальным интересам лица, в пользу которого отказался должник, чем интересы кредиторов.
Кирилл Харитонов
арбитражный управляющий Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет»
Такая ситуация может иметь место, когда полученное в результате отказа от наследства должника жилое помещение является для наследника единственным жильем, резюмировал он.
