Автор: Ян Исканцев
ООО «Родничок» инициировало банкротство ООО «РДС-Сервис». После прекращения дела из-за отсутствия у должника средств арбитражный управляющий Инна Кислицына потребовала взыскать с заявителя по делу вознаграждение и расходы на общую сумму более 1,5 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций взыскали с ООО «Родничок» вознаграждение управляющего в размере 440 тыс. рублей и расходы в сумме около 32,6 тыс. рублей. Кредитор обжаловал судебные акты, указав, что ранее Кислицыну отстранили от обязанностей за ненадлежащее их исполнение. Кассация согласилась с взысканием расходов, но отменила судебные акты в части вознаграждения и направила спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нижестоящие инстанции не исследовали объем и качество работы управляющего, не учли установленные факты незаконного бездействия и не оценили соразмерность вознаграждения фактически выполненным мероприятиям (дело № А14−11 549/2020).
Фабула
ООО «Родничок» обратилось с заявлением о признании ООО «РДС-Сервис» банкротом. В марте 2021 года суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения, а в апреле 2022 г. ООО «РДС-Сервис» признали банкротом. С 6 июля 2022 г. конкурсным управляющим утвердили Инну Кислицыну.
В ноябре 2023 г. суд отстранил Кислицыну от исполнения обязанностей управляющего. При повторном рассмотрении жалобы кредитора суд признал незаконным бездействие Кислицыной: она не подала заявления об оспаривании сделок должника, о взыскании убытков и привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также необоснованно привлекла третьих лиц.
В октябре 2024 г. производство по делу о банкротстве было прекращено из-за отсутствия у должника средств для возмещения судебных расходов. Процедуры банкротства длились более четырех лет, общий размер реестровых требований составил около 99,3 млн рублей, но конкурсная масса не сформирована и имущество не выявлено.
После прекращения дела Кислицына обратилась с заявлением о взыскании с ООО «Родничок» как заявителя по делу вознаграждения и расходов в общем размере 1,56 млн рублей. В эту сумму вошли: вознаграждение временного управляющего Шепиловой — 375 тыс. рублей, ее расходы — 15 тыс. рублей, вознаграждение и.о. конкурсного управляющего Шепиловой — 85 тыс. рублей, вознаграждение конкурсного управляющего Кислицыной — 440 тыс. рублей, расходы Кислицыной — около 32,6 тыс. рублей, расходы на привлеченных лиц — 613,5 тыс. рублей.
Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление: взыскал с ООО «Родничок» вознаграждение Кислицыной в размере 440 тыс. рублей и расходы в сумме около 32,6 тыс. рублей. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. ООО «Родничок» пожаловалось в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил факт отсутствия у должника имущества для погашения расходов по делу о банкротстве. Руководствуясь ст. 20.3, 20.6, 20.7 и 59 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу, что поскольку у должника нет средств, а ООО «Родничок» является заявителем по делу, вознаграждение и расходы подлежат взысканию с кредитора.
Суд взыскал вознаграждение Кислицыной за период исполнения обязанностей конкурсного управляющего в полном заявленном размере — 440 тыс. рублей, а также подтвержденные документально расходы в сумме около 32,6 тыс. рублей.
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции и оставил определение без изменения. Суды посчитали достаточным установление факта отсутствия у должника имущества и статуса ООО «Родничок» как заявителя по делу для возложения на него обязанности погасить расходы.
Вопрос о соразмерности вознаграждения фактически выполненной работе и влиянии установленных фактов ненадлежащего исполнения обязанностей на размер вознаграждения суды не исследовали.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа согласился с взысканием расходов в сумме около 32,6 тыс. рублей, поскольку расходы подтверждены документально, а доказательств их несвязанности с процедурой банкротства или несоразмерности ООО «Родничок» не представило.
Вместе с тем кассация не согласилась с удовлетворением требования о взыскании вознаграждения в полном объеме. В силу п. 4 ст. 20.6 Закона о банкротстве освобождение или отстранение управляющего является основанием для невыплаты вознаграждения с даты такого освобождения или отстранения. Согласно разъяснениям п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 97, полномочия управляющего прекращаются с даты принятия судебного акта об отстранении.
Кассация подчеркнула, что из системного толкования п. 2 ст. 20.3 и п. 1 ст. 20.6 Закона о банкротстве следует, что право управляющего на вознаграждение находится в причинно-следственной связи с фактическим исполнением возложенных обязанностей. Вознаграждение выплачивается за деятельность в интересах должника и кредиторов, а окончательная оценка объема и качества работы — прерогатива суда.
Суд сослался на позицию Конституционного
Кассация указала на разъяснения п. 5 постановления № 97 о том, что при решении вопроса о снижении вознаграждения суд учитывает, признавались ли незаконными действия управляющего, причинил ли он убытки должнику, имелись ли периоды уклонения от полномочий. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения лежит на лице, ссылающемся на такие обстоятельства.
Вступившим в силу определением от 25 сентября 2024 г. было признано незаконным бездействие Кислицыной — она не подала заявления об оспаривании сделок, о взыскании убытков и привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Таким образом, управляющему было вменено неосуществление действий, направленных на пополнение конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов. Нижестоящие суды не дали правовой оценки этим обстоятельствам при рассмотрении вопроса о вознаграждении.
Правовая природа вознаграждения управляющего носит частноправовой встречный характер, к спорам о его исчислении применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. Предмет такого договора определяется перечнем мероприятий, подлежащих выполнению в процедуре банкротства. Управляющий, оказавший лишь часть услуг по объективным или субъективным причинам, не вправе рассчитывать на полную выплату.
Основанием для снижения вознаграждения является его явная несоразмерность вкладу управляющего в достижение результатов процедуры. Суды не исследовали: объем выполненной Кислицыной работы; экономическую эффективность исполнения обязанностей; какие мероприятия проводились и были ли они направлены на формирование конкурсной массы и удовлетворение требований кредиторов либо носили только организационно-правовой характер; осуществлялись ли полномочия на ежедневной и регулярной основе либо эпизодически; не дублируют ли мероприятия друг друга.
Суд обратил внимание на особые обстоятельства дела: процедуры банкротства длились более четырех лет, требования кредиторов составили около 99,3 млн рублей, но имущество не выявлено, а конкурсная масса не сформирована. По данным «Картотеки арбитражных дел», конкурсный управляющий не инициировал обособленных споров, кроме истребования документации.
Одно лишь обладание статусом конкурсного управляющего не дает право на получение вознаграждения. При разрешении спора необходимо соблюдать баланс между правом управляющего на вознаграждение за проделанную работу и интересами кредиторов.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил судебные акты в части взыскания вознаграждения конкурсного управляющего в сумме 440 тыс. рублей и направил спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Почему это важно
В правовой доктрине вознаграждение арбитражного управляющего традиционно рассматривается как встречное предоставление за надлежащее исполнение публично-правовых и частноправовых обязанностей, в связи с чем его размер обусловлен не фактом наличия статуса, а качеством реализации возложенных функций, отметил Вадим Кохановский, старший юрист Компании «Бизнес-Эксперт».
Из постановления кассационной инстанции, по его словам, следует, что длительность осуществления полномочий сама по себе не образует достаточного основания для получения фиксированного вознаграждения в полном объеме, если деятельность управляющего носила формальный либо малосодержательный характер. Принципиальное значение для разрешения спора имело то обстоятельство, что ранее вступившим в законную силу судебным актом бездействие управляющего уже признавалось неправомерным, однако нижестоящие суды не придали этому факту должного правового значения, указал он.
Ценность такого подхода, по мнению Вадима Кохановского, заключается в признании за институтом вознаграждения не только компенсационной, но и стимулирующей функции, ориентирующей управляющего на активное и добросовестное поведение в интересах кредиторов и должника. Вместе с тем суд округа последовательно разграничил природу вознаграждения и судебных расходов: последние, будучи документально подтвержденными и непосредственно связанными с проведением процедур, подлежат возмещению вне зависимости от оценки качества деятельности управляющего.
Суд кассационной инстанции ориентировал нижестоящий суд на необходимость исследования содержательной стороны деятельности управляющего, а именно: была ли его работа направлена на формирование конкурсной массы либо ограничилась действиями организационно-технического характера. Такой подход корреспондирует современным представлениям о роли арбитражного управляющего как ключевого профессионального субъекта, от эффективности действий которого зависит реальная возможность удовлетворения требований кредиторов, подчеркнул он.
Суд округа обозначил важную нормативную границу: обязанность заявителя по делу о банкротстве нести расходы и выплачивать вознаграждение при недостаточности имущества должника не является абсолютной и должна реализовываться соразмерно тому объему и качеству труда, который был действительно осуществлен управляющим. Постановление акцентирует, что применение ст. 59 Закона о банкротстве не может сводиться к формальному установлению факта отсутствия средств у должника, а требует оценки всей совокупности обстоятельств, включая поведение самого управляющего. Правосудие в данном случае выполняет функцию поиска баланса между защитой имущественных интересов кредитора (заявителя), инициировавшего процедуру, и обеспечением справедливого вознаграждения управляющего за фактически выполненную им работу. Такой подход последовательно утверждает в правоприменительной практике понимание фиксированного вознаграждения не как гарантированного оклада за пребывание в процедуре, а как величины, производной от качества реализации управляющим своих полномочий.
Вадим Кохановский
старший юрист Компания «Бизнес-Эксперт»
Резюмируя, следует признать, что кассационный суд не ограничился частичной отменой судебных актов, но сформулировал методологический ориентир для нового рассмотрения: суду надлежит оценивать не формальную продолжительность полномочий, а содержательную сторону и результативность деятельности арбитражного управляющего, заключил он.
Вообще в таком случае следует исходить из преюдиции по вопросу о нарушениях управляющего, полагает Вячеслав Голенев, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры».
Они не подлежат доказыванию вновь, и если ранее были установлены, значит, влекут однозначное снижение размера вознаграждения в новом деле (споре). Так что позиция Арбитражного суда Центрального округа представляется мне предельно обоснованной.
Вячеслав Голенев
Адвокат, управляющий партнер Адвокатское бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры»
Яну Исканцеву, руководителю практики банкротства Адвокатского бюро «Казаков и партнёры», позиция суда округа также представляется в целом обоснованной и хорошо вписанной в эволюцию подхода к вознаграждению управляющих: суд последовательно приводит практику нижестоящих судов до современных ориентиров Конституционного Суда и Пленума ВАС по соразмерности вознаграждения реальному вкладу управляющего в формирование конкурсной массы и защиту интересов кредиторов.
Суд округа четко разделил расходы (которые оставлены за заявителем ввиду доказанности и связи с процедурой) и вознаграждение, указав, что последнее не является автоматическим следствием статуса конкурсного управляющего и длительности процедуры. Существенно, что кассация прямо увязывает право на полное фиксированное вознаграждение с добросовестным и разумным исполнением обязанностей, отсылая к отстранению
И. А. Кислицыной и признанию ее бездействия незаконным; этим суд усиливает линию на контроль качества работы управляющих.Ян Исканцев
руководитель практики банкротства Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»
Рассмотренный спор соответствует формирующейся судебной практике по вопросу выплаты фиксированной части вознаграждения арбитражного управляющего относительно возможности снижения размера вознаграждения, полагает Михаил Ковалев, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
В рамках рассмотрения аналогичного спора в деле № А14−17 989/2019 (постановление от 25 сентября 2025 г.), напомнил он, Арбитражный суд Центрального округа уже указывал на возможность признания поведения управляющего недобросовестным и в отсутствие соответствующих актов о признании его действий незаконными, и возможность снижения размера вознаграждения в таком случае.
В таких условиях, по его словам, наличие судебного акта, которым действия управляющего были признаны незаконными, пусть и отменного в части его отстранения, не может не приниматься во внимание при определении размера подлежащего выплате вознаграждения. Поскольку правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, наличие установленных фактов ненадлежащего исполнения управляющим обязанностей должно учитываться при установлении размера вознаграждения, пояснил Михаил Ковалев.
Суды отказали в удовлетворении заявления в части расходов на привлеченных лиц, поскольку действия управляющего по их привлечению признаны незаконными. Однако незаконным было признано и бездействие управляющего, выразившееся в неподаче заявлений об оспаривании сделок должника и о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, что не было принято во внимание при рассмотрении спора. В то же время суд округа указывает на необходимость оценки соразмерности заявленной суммы вознаграждения тем действиям, которые фактически были осуществлены управляющим, что выходит за рамки признанных незаконными действий и свидетельствует о том, что размер вознаграждения ставится в зависимость от объема фактически осуществленных действий в рамках процедуры.
Михаил Ковалев
ведущий эксперт Юридическая компания «Центр по работе с проблемными активами»
Позиция суда округа представляется правильной: взвешенной и ориентированной на реальное содержание деятельности арбитражного управляющего, а не на формальное исчисление вознаграждения по сроку осуществления полномочий, отметил Артем Яковенко, старший юрист Юридической фирмы CLS.
Суд, продолжил он, последовательно исходит из встречного характера вознаграждения арбитражного управляющего и связывает право на его получение с эффективным и добросовестным исполнением обязанностей в интересах конкурсной массы и кредиторов. Суд округа, по его словам, сделал важный акцент на необходимости оценки не только объема, но и направленности и экономической эффективности совершенных управляющим действий. Отдельно суд указывает на недопустимость автоматической выплаты фиксированного вознаграждения при установленном ненадлежащем исполнении обязанностей и последующем отстранении управляющего.
Продолжая логику суда, можно сказать, что от эффективности работы управляющего зависит не только право на стимулирующее вознаграждение, но и право на фиксированное вознаграждение, при этом факт недобросовестности управляющего не позволяет ему претендовать на какое-либо вознаграждение, считает Артем Яковенко.
Такой подход усиливает тенденцию к содержательному судебному контролю за деятельностью арбитражных управляющих и снижает риск формального взыскания вознаграждения исключительно по критерию длительности процедуры и объему формальных действий. Определяющее значение приобретает доказывание реального вклада управляющего в достижение целей процедуры банкротства, включая активность по поиску и возврату активов, инициирование обособленных споров и защиту интересов кредиторов. Влияние данной позиции может выразиться в окончательном формировании критериев для снижения фиксированного вознаграждения при отсутствии результата от действий управляющего.
Артем Яковенко
старший юрист Юридическая фирма CLS
В целом подход суда способствует выравниванию баланса интересов между управляющими и кредиторами и повышает требования к качеству исполнения функций управляющих в банкротстве, подытожил он.
