Автор: Денис Шведов
Александр Петров обратился с заявлением о признании его банкротом в связи с невозможностью исполнить обязательства поручителя перед АО «Россельхозбанк» по кредитам АО «Агротехмаш». Суд ввел процедуру реализации имущества, в реестр включили требования Банка на сумму более 2,6 млрд рублей. Финансовый управляющий ходатайствовал о завершении процедуры, Банк возражал против освобождения должника от обязательств. Суды первой и апелляционной инстанций завершили процедуру и освободили Петрова от долгов, указав на отсутствие установленных фактов злоупотребления правом. Банк обратился с кассационной жалобой, ссылаясь на ранее установленные судами факты систематических выездов должника за границу в отсутствие доходов. Кассация отменила судебные акты в части освобождения от обязательств перед банком, указав, что должник не раскрыл источники финансирования заграничных поездок общей продолжительностью 81 день, что свидетельствует о сокрытии денежных средств и недобросовестном поведении (дело № А56−107 817/2021).
Фабула
Александр Петров обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его банкротом, указав на невозможность исполнения обязательств поручителя перед АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам, заключенным АО «Агротехмаш» с банком.
В феврале 2022 г. суд ввел процедуру реструктуризации долгов, а в октябре 2022 г. — процедуру реализации имущества гражданина.
В третью очередь реестра требований кредиторов суд включил требования АО «Россельхозбанк» в размере 2,64 млрд рублей, ПАО «Сбербанк» — 199,6 тыс. рублей, АО «Банк Русский стандарт» — 719,4 тыс. рублей, АО «Альфа-Банк» — 1,43 млн рублей. Требования последних трех кредиторов основывались на личных кредитных обязательствах Петрова.
Принадлежавшую Петрову 100% долю в уставном капитале АО «Агротехмаш» (56,3 тыс. акций номинальной стоимостью 4,73 млн рублей) реализовали по цене 14,5 тыс. рублей. В конкурсную массу поступила заработная плата должника в размере 1 млн рублей.
Финансовый управляющий Дмитрий Клиндух обратился с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества, указав на отсутствие установленных судами фактов злоупотребления должником правом и непризнание сделок недействительными.
«Россельхозбанк» ходатайствовал о неприменении к Петрову правила об освобождении от исполнения обязательств, ссылаясь на вступившее в силу постановление апелляционного суда от 15 марта 2023 г. по обособленному спору № А56−107 817/2021/ход.1. Этим судебным актом было установлено, что Петров в отсутствие доходов после возбуждения дела о банкротстве систематически выезжал за пределы России и провел за границей суммарно 81 день, не раскрыв источники финансирования поездок.
Суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы банка и освободили Петрова от обязательств. Банк обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области завершил процедуру реализации имущества Петрова и освободил его от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Суд учел, что в рамках дела о банкротстве АО «Агротехмаш» Петрову отказали в привлечении к субсидиарной ответственности. Суд также указал, что возбуждение уголовного дела по факту хищения у банка денежных средств не может являться основанием для вывода о наличии обстоятельств, препятствующих освобождению должника от обязательств.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом об освобождении Петрова от обязательств и дополнительно указал, что обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора № А56−107 817/2021/ход.1, не могут являться основанием для неприменения правила об освобождении от обязательств. Суд указал на отсутствие доказательств того, что Петров не соблюдал принятых в отношении него ограничений, выезжая за границу в период их действия.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа не согласился с выводами нижестоящих судов об освобождении Петрова от обязательств перед АО «Россельхозбанк».
Кассация напомнила, что гражданско-правовые обязательства каждый должен исполнять надлежащим образом, не допуская одностороннего отказа от исполнения обязательств, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ).
Завершение расчетов с кредиторами в процедуре судебного банкротства влечет освобождение гражданина-банкрота от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Однако процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и незаконного прекращения долговых обязательств.
Кассация подчеркнула, что законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.
В процедурах банкротства гражданин-должник обязан предоставить информацию о своем финансовом положении, в том числе сведения об имуществе, источниках доходов, банковских счетах и движении денежных средств (п. 3 ст. 213.4, п. 6 ст. 213.5 Закона о банкротстве). Неисполнение данной обязанности препятствует освобождению гражданина от исполнения обязательств (абз. 3 п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве).
Кассация сослалась на п. 60 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан и п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2021): если должник при возникновении или исполнении обязательств действовал незаконно (пытался вывести активы, совершил мошенничество, скрыл или умышленно уничтожил имущество), то эти обстоятельства лишают его права на освобождение от долгов.
Петров добровольно не исполнял принятые обязательства поручителя, а после возбуждения дела о банкротстве осуществлял неоднократные выезды за границу, не раскрыв источники финансирования таких поездок.
Кассация указала на вступившее в законную силу постановление апелляционного суда от 15 марта 2023 г. по обособленному спору № А56−107 817/2021/ход.1, оставленное без изменения постановлением кассации от 8 июня 2023 г. Этим судебным актом было установлено, что Петров в отсутствие доходов после возбуждения дела о банкротстве систематически выезжал за пределы России, провел за границей 81 день, в том числе 25 дней предположительно на отдых и 41 день на деловые переговоры (включая 16 выходных дней).
Апелляционный суд ранее поставил под сомнение указанную Петровым цель выезда — деловые поездки в интересах ООО «Террамаш», учитывая, что это общество с 2018 г. является убыточной компанией без оборотных средств, не ведет деятельности по адресу места нахождения, а Петров выступает единственным участником и руководителем компании. Апелляция тогда пришла к выводу, что должник фактически уменьшает конкурсную массу, расходуя денежные средства указанного общества, доля в уставном капитале которого должна пополнить конкурсную массу. Суд отклонил довод о праве на отдых, указав, что в процедуре банкротства это право ограничено и должно реализовываться с учетом интересов кредиторов, на территории России по месту жительства. Петров не раскрыл источник расходования денежных средств в стране пребывания, проживания в гостинице и иные расходы.
Cуды первой и апелляционной инстанций при завершении процедуры банкротства отклонили доводы банка о недобросовестном поведении должника, не приняв во внимание фактические обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела о банкротстве.
Неоднократные выезды Петрова за границу во время банкротных процедур объективно требовали значительных денежных средств как минимум на оплату проезда и проживание. Гражданин, находящийся в состоянии неплатежеспособности, не может позволить себе такие траты. Убедительных доводов и доказательств, указывающих на источники финансирования этих поездок, должник не представил.
Кассация квалифицировала поведение Петрова, инициировавшего процедуру личного банкротства и не раскрывшего названных сведений, как недобросовестное.
Суд округа признал обоснованными доводы банка о сокрытии Петровым от кредиторов денежных средств или иных материальных ценностей, за счет которых можно было бы погасить задолженность.
Петров не предпринял каких-либо мер по опровержению приведенных банком аргументов. Должник не может совершать зарубежные поездки в обход интересов конкурсной массы, такое поведение свидетельствует о ведении роскошного образа жизни и не является добросовестным.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции в части освобождения Петрова от дальнейшего исполнения требований АО «Россельхозбанк». Суд не освободил Петрова от исполнения требований банка.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции продолжает «разрушать» тенденцию формального рассмотрения споров в делах о банкротстве граждан, которая формировалась с момента возникновения института, отметила Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ».
Предполагается, продолжила она, что только добросовестный должник, чья неплатежеспособность вызвана объективными причинами, имеет право освободиться от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами после завершения дела о банкротстве. А те граждане, что процедурой злоупотребляют и безосновательно хотят «списать долги», исходя из положений закона, освобождаться от обязательств не должны. Однако нормы о неосвобождении при выявлении злоупотреблений долго почти не применялись на практике, указала Анна Ларина.
Поскольку финансовый управляющий не имеет доступа к частной жизни должника и получает в управление только счета и регистрируемое имущество, поле для злоупотреблений очень большое, должники могут переходить на наличный расчет, использовать чужие карты, скрывать дорогостоящее, но не подлежащее регистрации имущество. Практика последних лет свидетельствует о том, что положения о неосвобождении стали применяться судами чаще. В данном деле фигурирует еще один способ «найти» злоупотребления должника — установить, что он пересекал границу и жил за рубежом, но не раскрыл источник финансирования такой поездки и проживания.
Анна Ларина
исполнительный директор Управляющая компания «ПОМОЩЬ»
Принятое решение может повлиять на практику, кредиторы и управляющий могут чаще обращаться к суду с целью получения информации о пересечении должником границы (вероятнее всего, если речь идет о «крупном» должнике), заключила она.
По словам Дениса Шведова, старшего юриста Адвокатского бюро «Казаков и партнёры», необходимо отметить, что ранее Верховный Суд уже высказывался по аналогичному спору (определение от 25 декабря 2025 г. по делу № 305-ЭС18−6446 (3), отказав должнику в праве на списание долгов. В данном кейсе суд округа также справедливо не стал осовобождать должника от дальнейших требований перед банком, ввиду того, что право на списание долгов возникает только у добросовестного банкрота, который активно сотрудничает с управляющим и кредиторами. Однако необоснованные траты, ввиду совершения зарубежных поездок при формальном отсутствии доходов и источника средств указывает на возможное сокрытие финансовых ресурсов, которые следовало направить на погашение долгов, пояснил он.
При этом, даже если предположить, указал Денис Шведов, что поездки за границу должника оплачивали третьи лица, то данные денежные средства также должны были попасть в конкурную массу независимо от их правового статуса — наследование, дарение. В то же время, по его словам, нельзя не отметить, что Законом о банкротстве прямо не запрещен выезд должника за границу. Так, в случае признания гражданина банкротом арбитражный суд вправе вынести определение о временном ограничении права на выезд гражданина из Российской Федерации (п. 3 ст. 213.24 ЗоБ), которое действует до даты вынесения определения о завершении или прекращении производства по делу о банкротстве гражданина, в том числе в результате утверждения арбитражным судом мирового соглашения, напомнил он.
При наличии уважительной причины, по которой требуется выезд гражданина из Российской Федерации, по ходатайству гражданина и с учетом мнения кредиторов и финансового управляющего арбитражный суд вправе досрочно отменить временное ограничение права на выезд гражданина из Российской Федерации. Следовательно, можно заключить, что в случае если судом наложены меры ограничения на выезд должника за границу, то есть определенная процедура, позволяющая его снять в установленном порядке и беспрепятственно, а главное, без негативных дальнейших правовых последствий, выехать за пределы страны. А вот как быть должнику в ситуации, когда установленные судом ограничения на выезд отсутствуют и лица, участвующие в деле, с таким заявлением не обращались, отстаеться неясным, так как фактически любой выезд за границу будет свидетельствовать о сокрытии должником активов и его недобросовестности, при этом маловероятно, что санкцию на выезд одобрят кредиторы и финансовый управляющий.
Денис Шведов
старший юрист Адвокатское бюро «Казаков и партнёры»
Постановление кассации свидетельствует об ужесточении подхода к оценке добросовестности должника, полагает Светлана Лебедева, партнер, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» Юридической фирмы INTELLECT.
Суд, констатировала она, прямо указал, что систематические выезды за границу во время процедуры банкротства, особенно без раскрытия источников финансирования, являются основанием для вывода о роскошном образе жизни должника и его недобросовестном поведении.
Хотя суды первой и апелляционной инстанций формально исходили из того, что противоправное поведение должника не доказано (п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве), суд округа подчеркнул, что поведение должника, инициировавшего процедуру личного банкротства и не раскрывшего сведений об источнике финансирования его выезда за пределы РФ, не может быть расценено как добросовестное. Таким образом, кассационный суд придерживается позиции, что выезды за границу при отсутствии доходов и без объяснения источников финансирования могут считаться злоупотреблением правом, даже если прямого нарушения запретов (например, выезда за границу) не было.
Светлана Лебедева
партнер, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» Юридическая фирма INTELLECT
Для практики это означает, что возможно увеличение числа отказов в освобождении от долгов при наличии необъяснимых расходов или подозрительного поведения, сделала вывод она.
По мнению Ольги Сычевой, адвоката Московской коллегии адвокатов «Рубикон», данное постановление кассационной инстанции наглядно демонстрирует, как динамично меняется судебная практика по делам о банкротстве физических лиц.
Если еще пару лет назад, напомнила она, почти в 100% случаев суды полностью освобождали граждан от исполнения обязательств, принимая во внимание лишь отсутствие имущества и наличие долговых обязательств. Это можно было назвать технической формальностью. На сегодняшний день ситуация активно меняется, особенно это заметно в регионах. Суды стали более тщательно проверять добросовестность физического лица. Процедура перестала быть механизмом финансового освобождения и превратилась в ретроспективный аудит — детальную проверку каждого шага как в преддверии банкротства, так и уже в самом его процессе, заметила она.
Относительно данного постановления, суд, по ее словам, верно обратил внимание, что должник находился за пределами Российской Федерации суммарно 81 день, часть из которых была отпуском, а часть, со слов должника, — рабочими поездками. Должник сослался на командировку, но не представил приказ, авансовый отчет или иные документы, подтверждающие служебный характер поездок.
Судом было установлено, что организация, в которой трудоустроен должник, находится в состоянии финансового кризиса, что объективно исключало возможность оплаты длительных заграничных поездок. Также отсутствовали иные доказательства законного происхождения средств на такие расходы.
Аналогичная ситуация, продолжила Ольга Сычева, и с отпускным периодом — происхождение средств так и не было установлено. Если должник не может документально объяснить, откуда взялись деньги на поездки, покупки или переводы — освобождения от обязательств быть не должно. Суд справедливо приходит к выводу о недобросовестном поведении физического лица и злоупотреблении им правами и совершенно верно проявляет к таким делам повышенный стандарт доказывая, подытожила она.
Судебная практика последних двух лет демонстрирует устойчивую и динамичную тенденцию: расходы на заграничные поездки при наличии неиспорченных долговых обязательств рассматриваются как обстоятельство, требующее документального подтверждения источника средств. Это связано не с моральной оценкой образа жизни, а с необходимостью установить, не были ли такие расходы совершены за счет средств, которые могли бы быть направлены на исполнение обязательств перед кредиторами.
Ольга Сычева
адвокат Московская коллегия адвокатов «Рубикон» (Rubicon)
Подводя итоги, резюмировала Ольга Сычева, можно сказать, что банкротство физического лица сегодня требует не только подтверждения неплатежеспособности, но и достоверных доказательств отсутствия действий, ухудшивших положение кредиторов в предкризисный период.
Списание долгов возможно только при наличии полной и достоверной доказательной базы, подтверждающей объективный характер финансового кризиса. В противном случае суд должен отказывать в так называемом списании задолженности и обязательства должны сохраняться в полном объеме, заключила она.
