Кредиторы «Солнечных продуктов» оспаривают контроль «Русагро» над банкротством

Автор: Сергей Королев

Источник: ПРАВО.RU

Агрохолдинг купил долг «Солнечных продуктов» перед Россельхозбанком, а потом инициировал банкротство компаний группы. Он попросил включить его требования в реестры кредиторов организаций. Первая инстанция просьбу удовлетворила, но апелляция с ней не согласилась, посчитав, что «Русагро» хочет получить контроль над банкротством. Суд округа, признал, что холдинг аффилирован с должниками, но не увидел оснований для отказа во включении требований в реестры. Решения первой кассации сейчас обжалуют в Верховном суде.

Кредиторы масложирового холдинга «Солнечные продукты» — Балтинвестбанк, «ВТБ факторинг», «Капитал Факторинг», «Сингента» и «СПХ Ракита» — пытаются в Верховном суде оспорить решения первой кассации, признавшей законным включение агрохолдинга «Русагро» в реестр кредиторов компаний группы. Информация о поданных жалобах опубликована в картотеке арбитражных дел (№ А57−7692/19, № А57−6120/19, № А57−10 966/2019).

По мнению Балтинвестбанка, «Русагро» приобрел права требования к холдингу, чтобы инициировать его контролируемое банкротство и оставить других кредиторов без выплат. Это следует из кассационной жалобы банка, поданной в рамках банкротства АО «Аткарский МЭЗ» (есть в распоряжении «Право.ru»).

В октябре 2018 года материнская структура «Русагро» — кипрская Ros Agro сообщила, что получила права на приобретение контроля над «Солнечными продукты». Спустя месяц «Русагро» заявила о покупке прав требований по кредитам Россельхозбанка к «Солнечным продуктам» на 34,7 млрд руб., что составляло на тот момент 80% внешней долговой нагрузки холдинга.

«Русагро» планирует реализовать приобретенные права требования и приобрести часть активов группы «Солнечные продукты» с целью создания крупнейшей масложировой компании в России", — пояснили тогда в пресс-службе агрохолдинга.

В 2019 году «Русагро» инициировала банкротство компаний «Солнечных продуктов». Они были поручителями по кредиту на 600 млн руб., который Россельхозбанк выдал ООО «ТД «Солнечные продукты». Причиной для подачи заявления о несостоятельности стала просрочка по оплате 8 млн руб. процентов.

Первая инстанция признала компании агрохолдинга банкротами (речь идет о АО «Элеваторхолдинг», АО «Аткарский маслоэкстракционный завод», «Волжский терминал», ООО «Солнечные продукты», ООО «ТД «Солнечные продукты», АО «МЖК Армавирский») и включила в третью очередь их реестров задолженность перед «Русагро» на 608 млн руб. В реестр «Элеваторхолдинга» суд также включил требования агрохолдинга на 32,8 млрд руб.

Апелляция подтвердила банкротный статус организаций, но не согласилась с включением требований «Русагро» в реестры. Суд пришел к выводу об аффилированности агрохолдинга. Апелляция посчитала, что «Русагро», будучи контролирующим лицом «Солнечных продуктов», приобрел права требования к группе с целью провести контролируемое банкротство.

«Русагро» попытался оспорить этот вывод. Агрохолдинг настаивал, что опцион на покупку «Солнечных продуктов» так и не был реализован. Доводы о контролируемом банкротстве он назвал основанными на предположениях, а аффилированность компаний — не доказанной.

Первая кассация все же согласилась с аффилированностью агрохолдинга, но решила, что это не является основанием для отказа во включении в реестр. Суд округа, среди прочего, отметил, что после перехода прав требований от Россельхозбанка к «Русагро» изменился только субъектный состав правоотношений.

На решения первой кассации по делам «Элеваторхолдинга», «Аткарского МЭЗ» и «Волжского терминала» уже подали жалобы в Верховный суд. В частности, Балтинвестбанк в своей кассационной жалобе указывает, что «Русагро» искусственно создал просрочку компаний. Уже после приобретения «Русагро» долга группы перед Россельхобанком, «Солнечные продукты», якобы неспособные на погашение 8 млн руб. задолженности по процентам, предоставили агрохолдингу займы на общую сумму 500 млн руб., а также перечислили ему почти 3,3 млн руб. по кредитам.

По мнению кредитной организации, первая кассация заняла позицию, идущую вразрез с практикой ВС о недопустимости включения в реестр аффилированных кредиторов, которые хотят получить контроль над процедурой банкротства. «Подход кассации привел к тому, что недобросовестный „Русагро“ в обход закона получит активы Должника, а независимые кредиторы с высокой вероятностью останутся без погашения требований», — следует из документа.

Мнение экспертов

Суды установили, что «Русагро» — контролирующее лицо должника, а также, что агрохолдинг выкупил по цессии права требования у Россельхозбанка в момент имущественного кризиса группы, комментирует партнер Saveliev, Batanov & Partners Сергей Савельев. Странно, что при этом в противоречие с разъяснениями январского обзора ВС по субординации первая кассация не понизила требования «Русагро» в реестре, замечает эксперт.

«Полагаю, что при таких установленных судами обстоятельствах кассационному суду следовало оставить в силе постановление апелляционного суда, который субординировал требования Русагро», — поясняет Савельев.

Верховный суд может исправить эту ошибку, следуя разъяснениям обзора ВС по субординации. Что-то нового ВС тут вряд ли скажет, он просто защитит иных кредиторов в рамках этого банкротства.

Сергей Савельев, партнер Saveliev, Batanov & Partners

О вероятной субординации требований говорит и Сергей Королев из А Б Казаков и партнёры. По словам эксперта, суд может ее применить, даже несмотря на то, что «Русагро» на момент возникновения задолженности «Солнечных продуктов» перед независимыми кредиторами, в том числе и перед Россельхозбанком, не было аффилированным лицом.

Такой исход возможен, если будут доказаны признаки злонамеренного доведения до банкротства, а также факты, подтверждающие, что корпоративный контроль над группой и требования мажоритарного кредитора «Русагро» приобрело с целью нарушения прав других кредиторов, уточняет Королев.

Более того, в случае установления таких фактов, на «Русагро» в будущем может быть возложена субсидиарная ответственность.

Сергей Королев, глава практики Банкротство А Б «Казаков и партнёры»