«Размытие» для развития

Адвокатам АБ «КиП» удалось доказать в Арбитражном суде г. Москвы соблюдение ПАО «Красноярскгазпром» корпоративных процедур при проведении дополнительной эмиссии ценных бумаг.

Миноритарные акционеры клиента ООО «Нефтехим Капитал» и Компания Нефто-инвест Лимитед, в совокупнсоти владеющие 25% акций общества, не согласившись с принятым ПАО «Красноярскгазпром» решением о проведении дополнительной эмиссии акций, обратились с исковым заявлением о признании недействительным решения годового Общего собрания акционеров общества (далее — ГОСА), состоявшегося в июне 2015 г.

Основанием для обращения в арбитражный суд послужило мнение акционеров (истцов), что целью проведения эмиссия является не привлечение денежных средств, а «размытие» долей истцов, уменьшение стоимости их пакетов акций, перераспределение между акционерами голосов на общем собрании.

В рамках судебного спора Адвокатами была разработана позиция по защите интересов доверителя (ПАО «Красноярскгазпром»), которая помогла убедить суд в законности действий общества.

В частности адвокатам удалось убедить суд, со ссылкой на пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ, что принадлежащие акции предоставляют их владельцам не только права в отношении имущества общества и возможности участвовать в принятии корпоративных решений, но и возлагают на них корреспондирующие этим правам обязанности, такие как

  • участвовать в образовании имущества корпорации;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Адвокаты сумели продемонстрировать суду, что истцы, говоря о существенном снижении доли их участия в уставном капитале после выпуска дополнительных акций, по сути, заранее констатировали, что не планировали участвовать в финансировании деятельности общества, посредством выкупа акций в рамках осуществления ими преимущественного права пропорционально размерам их долей.

При таких обстоятельствах, суд принял во внимание довод ПАО «Красноярскгазпром», что если доля финансовых вложений одного акционера (ПАО «Газпром») в уставный капитал ПАО «Красноярскгазпром» составляет 100% и около 100%, в то время как доля вложений миноритарных акционеров — 0%, у последних отсутствуют основания считать, что при таких существенных вложениях в актив общества одного из акционеров, в отсутствие вложений с их стороны, они не могут рассчитывать на сохранение существующего процентного соотношения долей участия.

Очевидно, что акционер, вкладывающий денежные средства (имущество) в развитие общества, рассчитывает на отдачу в виде прибыли и увеличение (сохранение) доли корпоративного участия пропорционально доли вложения. И наоборот, акционер, не желающий финансировать деятельность общества, должен осознавать, что он не может рассчитывать на сохранение доли его участия, равно как и рассчитывать, что он в будущем будет получать доход от вложенных другими акционерами денежных средств в прежних пропорциях.

Не всякое «размытие» долей миноритарных акционеров, происходящее в связи дополнительным выпуском акций, как ни страшно звучит это слово, является однозначно незаконным явлением. Такое «размытие» долей, является абсолютно закономерным, а главное правомерным следствием отказа миноритраных акционеров от реализации своего преимущественного права и невыкупа акций, им причитающихся, в чём адвокатам и удалось убедить Арбитражный суд г. Москвы, который отказал в удовлетворении требований миноритарных акционеров в полном объёме.